ПРОГРАММЫ
СПИКЕРЫ
ОТЗЫВЫ
ПРЕИМУЩЕСТВА
Национальная академия корпоративного управления
О НАС
УСЛУГИ
БЮРО
ЛИСТАЙТЕ НИЖЕ
О деятельности Комитетов Совета директоров
СТАТЬЯ
После обучения корпоративные секретари регулярно обращаются к нам за консультацией.
Один из распространенных вопросов о деятельности комитетов Совета директоров (далее — СД).

Кейс:
В акционерном обществе при Совете директоров действует два Комитета: Комитет по стратегии и Комитет по аудиту и кадрам и вознаграждениям.

Вопрос Корпоративного секретаря:
1. Можно ли объединять Комитеты?
2. В Совете директоров только два независимых директора, как распределить их по Комитетам? Могут ли другие члены СД входить в состав Комитетов?
3. Все ли вопросы должны быть рассмотрены на Комитете?

Можно ли объединять комитеты?

Объединять Комитеты можно, но не в данном случае. Во-первых, функции Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям – несопоставимы. Сравните роли:

Таблица. Цели и функции комитетов

Во-вторых, принципы формирования комитетов отличаются:
  • Комитет по аудиту рекомендуется формировать исключительно из членов Совета директоров;
  • Комитет по кадрам и вознаграждениям формируется в основном из независимых директоров, но также могут входить эксперты;
  • При этом, председателем Комитета может являться только независимый директор.
Кодекс корпоративного управления рекомендует, чтобы в состав входили независимые директора, обладающие знаниями и практическим опытом в области бухгалтерского учета и аудита, управления рисками, внутреннего контроля. Главное условие – это квалификация, компетенция и опыт в сфере аудита и бухгалтерского учета.
В-третьих, важно позаботиться о диверсификации состава Совета директоров, то есть включить в состав руководителей из других отраслей.
Исследования показывают: компании с разнообразным составом Совета директоров получает на 20% больше прибыли, чем компании с однородным составом. Диверсифицированный состав СД вырабатывает более эффективные стратегические решения, легче преодолевает проблемы и формулирует новые идеи. Вот как это работает:

В Совете директоров только два независимых директора, как распределить их по Комитетам? Могут ли другие члены Совета директоров входить в состав Комитетов?

Практика показывает, что двух независимых директоров недостаточно для формирования комитетов – это значительно затрудняет их работу. Поэтому необходимо поднять вопрос увеличение числа независимых директоров в компании. Состав комитета рекомендуется формировать не менее, чем из 3 членов Комитета.
В связи с чем, Корпоративному секретарю рекомендуется инициировать перед акционером через Председателя Совета директоров расширение состава СД с дополнительным избранием дополнительных независимых директоров.

Все ли вопросы должны быть рассмотрены на Комитете?

Все вопросы, направляемые на Совет директоров, предварительно должны быть рассмотрены на соответствующих Комитетах, которые дают рекомендации по тем или иным вопросам.
Корпоративному секретарю было рекомендовано соблюдать последовательность направления материалов на СД. При необходимости, разработать соответствующий внутренний нормативный акт.
Made on
Tilda